Бывший полковник южан Бенджамен Трэйн в поисках приключений отправляется в Мексику, воюющую за независимость. Ему без разницы, за кого воевать — повстанцев хуаристов или французского императора Максимилиана. В Мексике Бенджамен встречает такого же солдата удачи — Джо Эрина...

США, 1864 год. Союзная армия нуждается в лошадях, чтобы начать наступление против Юга. Офицеры в Форте Хедли в Колорадо, во главе с подполковником Хадсоном, не могут выполнить задачу по перегону лошадей из форта, окруженного горами, на равнину.

Только что поженившись, Уилл и его жена Эми собираются навсегда покинуть городок, намереваясь оставить в прошлом опасную работу и обзавестись собственным ранчо, чтобы пустить корни. Однако, в городке узнают, что свирепый убийца Фрэнк Миллер должен очень скоро приехать в Хэдливиль и отомстить Уиллу и всему городу за то, что они засадили его в тюрьму несколько лет тому назад.