Мелкий мошенник Рой Диллон (Кьюсак) после провала очередной "операции" - попадает в больницу. У его постели встречаются две женщины - мать Роя (Хьюстон) и его очередная любовница (Беннинг). Обе они куда более успешные мошенницы, чем Диллон, и их соперничество ставит мужчину в тупик..