Фильм повествует о страшной трагедии, которая произошла в жизни молодой женщины Анны. После нападения серийного убийцы, она чудом осталась жива и оказалась единственной свидетельницей видевшей маньяка. Однако сложная травма головы сделала её фактически беспомощной. Она совсем не запоминает лица людей, и как только они исчезают из ее поля зрения, лица стираются из ее памяти навсегда. Воспользовавшись этим редким недугом Анны, маньяк начал с ней дьявольскую игру...

Чтобы отомстить за жестокое убийство своего сына, агент ФБР Шон Арчер соглашается на сложную хирургическую операцию. Он берет себе новое лицо, лицо террориста Кастора Троя, который находится в коме. Однако происходит непредвиденное: Трой приходит в себя и исчезает в обличьи Арчера. Жизнь Шона превращается в настоящий кошмар — ему приходится сражаться не только за свою жизнь, но и за жизнь своей жены и дочери.