Чтобы обмануть злых духов, родители юной Кэрол Энн Фрилинг решили спрятать ее у родственников, которые живут на сто каком-то этаже в одном из небоскребов Чикаго. Дядя и тетя девочки (Брюс и Патрисия Гарднеры), а также их собственная дочь-старшеклассница Донна заботятся о Кэрол Энн, как о родной, но они не в силах предотвратить неизбежное.

Они здесь… Сначала они кажутся призрачными, играя в прятки в загородном доме Фрилингов. Но затем становится по-настоящему страшно! Тучи сгущаются, ожившие деревья нападают, а малютку Кэрол Энн Фрилинг засасывает в спектральную пустоту. И пока ее семья борется с вереницей кошмаров и пытается спасти девочку, по соседству, где-то рядом затаилось нечто…